AIFMD II Umsetzung in Deutschland: Was KVGs jetzt tun müssen

März 2026 · 12 min Lesezeit · AIFMD II

Am 16. April 2026 endet die Umsetzungsfrist für die überarbeitete AIFM-Richtlinie (Richtlinie 2024/927 — besser bekannt als AIFMD II). Für die 704 in Deutschland registrierten Kapitalverwaltungsgesellschaften bedeutet das: erhebliche Änderungen am Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), neue Meldepflichten gegenüber der BaFin und erweiterte Anforderungen an Delegation, Liquiditätsmanagement und Anlegertransparenz.

Dieser Artikel fasst zusammen, wo die deutsche Umsetzung steht, welche KAGB-Änderungen zu erwarten sind und welche konkreten Schritte KVGs jetzt einleiten sollten.

Stand der Umsetzung in Deutschland

Die EU-Richtlinie 2024/927 (AIFMD II) wurde am 26. März 2024 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 16. April 2026 Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

In Deutschland erfolgt die Umsetzung primär durch Änderungen am Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) hat einen Referentenentwurf vorgelegt, der folgende Kernbereiche adressiert:

Delegationsvorschriften (§§ 36, 36a KAGB) — verschärfte Substanzanforderungen an KVGs, die Portfoliomanagement an Dritte delegieren, insbesondere bei Delegation an Nicht-EU-Unternehmen
Meldepflichten (§ 35 KAGB) — erweiterte Annex IV Berichterstattung mit neuen Datenfeldern für Delegation, Kreditvergabe und Liquiditätsmanagement
Liquiditätsmanagement-Instrumente — Pflicht zur Implementierung mindestens eines Liquiditätsmanagement-Tools (LMT) aus dem ESMA-Katalog in den Anlagebedingungen
Kreditvergabefonds — neuer harmonisierter Rahmen für kreditvergebende AIF mit Leverage-Grenzen und Risikobehaltungsanforderungen
Anlegerinformation — erweiterte vorvertragliche und laufende Offenlegungspflichten zu Kosten, Gebühren und Wertentwicklung

Timeline: Was passiert wann?

Bis 16. April 2026 — Gesetzliche Umsetzung

Das KAGB-Änderungsgesetz muss in Kraft treten. Die BaFin wird parallel aktualisierte Auslegungsentscheidungen und Verwaltungsvorschriften veröffentlichen. KVGs sollten die finalen Gesetzestexte und BaFin-Rundschreiben unmittelbar nach Veröffentlichung analysieren.

Q2 2026 — Erste Meldungen nach neuem Schema

Die ersten Annex IV Meldungen nach dem überarbeiteten ESMA-Schema werden voraussichtlich für den Berichtszeitraum Q1 2026 fällig. KVGs müssen ihre Meldeprozesse an das MVP Portal bis dahin umgestellt haben.

Laufend — Organisatorische Umsetzung

Neben den Meldepflichten müssen KVGs ihre internen Prozesse, Compliance-Handbücher, Anlagebedingungen und Anlegerinformationen anpassen. Die BaFin wird die Umsetzung im Rahmen regulärer Prüfungen überwachen.

Die wichtigsten KAGB-Änderungen im Detail

1. Delegation und Substanzanforderungen

Die verschärften Delegationsvorschriften sind für viele deutsche KVGs die einschneidendste Neuerung. AIFMD II verlangt, dass KVGs nachweisen können, dass sie über ausreichende personelle und technische Ressourcen verfügen, um delegierte Funktionen wirksam zu überwachen.

Konkret bedeutet das:

Mindestens zwei Geschäftsleiter mit nachweisbarer Kompetenz im delegierten Bereich
Dokumentierte Überwachungsprozesse mit regelmäßiger Bewertung der Delegationsvereinbarungen
Erweiterte Berichterstattung an die BaFin über Art und Umfang der Delegation — diese Daten fließen in die neuen Annex IV Felder ein
Bei Delegation an Nicht-EU-Unternehmen: zusätzliche Nachweise, dass die Aufsichtszusammenarbeit mit der Drittlandbehörde gewährleistet ist

2. Erweiterte Annex IV Meldungen

Die überarbeiteten Annex IV Berichtsvorlagen enthalten wesentlich mehr Datenfelder als bisher. Für die BaFin-Meldung über das MVP Portal bedeutet das:

Neue Delegationsfelder — detaillierte Angaben zu jedem Delegationsverhältnis, einschließlich Umfang, Gegenpartei und Überwachungsmaßnahmen
Kreditvergabe-Reporting — für kreditvergebende AIF: Kreditvolumen, Laufzeiten, Ausfallquoten, Konzentrationsrisiken
LMT-Berichterstattung — welche Liquiditätsmanagement-Tools implementiert sind und ob sie im Berichtszeitraum aktiviert wurden
Erweiterte Leverage-Berechnung — ESMA wird die Berechnungsmethodik für Leverage voraussichtlich präzisieren

Praxistipp: Die technische Umstellung der XML-Meldungen auf das neue ESMA-Schema ist zeitintensiv. Wer bisher manuell meldet, sollte jetzt auf automatisierte Lösungen umsteigen — der Aufwand für manuelle Anpassungen steigt mit jedem neuen Datenfeld exponentiell.

3. Liquiditätsmanagement-Tools (LMTs)

Eine der meistdiskutierten Neuerungen: AIFMD II verpflichtet alle offenen AIF (mit Ausnahme von geschlossenen Fonds), mindestens ein Liquiditätsmanagement-Tool in ihre Anlagebedingungen aufzunehmen. Die BaFin wird festlegen, welche der ESMA-Tools (Swing Pricing, Anti-Dilution Levies, Rücknahmeaussetzungen, Gates, Side Pockets) in Deutschland zulässig und empfohlen sind.

KVGs müssen:

Die Anlagebedingungen aller betroffenen Fonds aktualisieren
Interne Richtlinien für die Aktivierung und Deaktivierung der LMTs erstellen
Die Aktivierung in der Annex IV Meldung dokumentieren
Anleger über die implementierten LMTs informieren

4. Kreditvergebende AIF

Der neue harmonisierte Rahmen für Loan-Originating AIFs (kreditvergebende AIF) ist für den deutschen Markt besonders relevant, da Deutschland bisher keinen umfassenden nationalen Rahmen für diese Fondsstrukturen hatte. AIFMD II führt ein:

Leverage-Obergrenze von 175% für offene und 300% für geschlossene kreditvergebende AIF
Risikobehaltungsanforderungen (mindestens 5% jedes vergebenen Kredits)
Diversifikationsregeln und Konzentrationslimits
Verbot der Kreditvergabe an bestimmte Gegenparteien (z.B. Finanzinstitute)

Praktische Umsetzungsschritte für KVGs

Basierend auf den bekannten Anforderungen empfehlen wir folgende Prioritäten:

Gap-Analyse durchführen — bestehende Compliance-Prozesse gegen die neuen AIFMD II Anforderungen abgleichen. Wo liegen die größten Abweichungen?
Meldeprozesse aktualisieren — das neue ESMA XML-Schema für Annex IV testen. Datenquellen für die neuen Felder identifizieren. Unsere Schritt-für-Schritt Anleitung hilft bei der MVP Portal Meldung.
Delegationsvereinbarungen überprüfen — alle Auslagerungsverträge auf AIFMD II Konformität prüfen. Substanznachweise dokumentieren.
Anlagebedingungen anpassen — LMT-Klauseln in die Anlagebedingungen aufnehmen. Interne Aktivierungsrichtlinien erstellen.
IT-Systeme umstellen — Meldesoftware auf das neue Schema aktualisieren oder auf eine spezialisierte Compliance-Plattform umsteigen.
Schulungen durchführen — Compliance-Team und Geschäftsleitung über die neuen Anforderungen informieren.
BaFin-Kommunikation vorbereiten — proaktiv mit der BaFin über etwaige Umsetzungsfragen in Dialog treten.

Caelith: Automatisierte AIFMD II Compliance

Caelith unterstützt deutsche KVGs bei der Umsetzung der neuen Meldepflichten. Unser BaFin Filing Agent automatisiert den gesamten Annex IV Meldeprozess — von der Datenextraktion über die XML-Generierung bis zur Einreichung über das MVP Portal. Mit AIFMD II Unterstützung ab Tag 1.

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